股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
證券代碼：600237 證券簡(jiǎn)稱：銅峰電子 公告編號(hào)：2022-042
安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于2022年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司填補(bǔ)措施與相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“銅峰電子”）第九屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過了關(guān)于公司非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案。根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號(hào)）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號(hào)）以及中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的要求，公司就本次非公開發(fā)行股票對(duì)普通股股東權(quán)益和即期回報(bào)可能造成的影響進(jìn)行了分析，結(jié)合實(shí)際情況提出了填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對(duì)填補(bǔ)回報(bào)措施能夠切實(shí)履行作出了承諾。
2022年9月16日，公司控股股東銅陵大江投資控股有限公司100%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至安徽西湖投資控股集團(tuán)有限公司，安徽西湖投資控股集團(tuán)有限公司成為公司間接控股股東，公司實(shí)際控制人由銅陵經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)變更為銅陵市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。基于上述背景，公司對(duì)第九屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過的《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》進(jìn)行了修訂，調(diào)整了作出承諾的相關(guān)主體，修訂后的議案主要內(nèi)容如下：
一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
（一）測(cè)算的假設(shè)前提
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場(chǎng)情況等方面未發(fā)生重大變化；
2、本次非公開發(fā)行于2022年11月30日實(shí)施完成，該完成時(shí)間僅用于計(jì)算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行后的實(shí)際完成時(shí)間為準(zhǔn)；
3、不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益等）的影響；
4、假設(shè)本次非公開發(fā)行股票數(shù)量按發(fā)行上限計(jì)算，即169,310,869股，該發(fā)行股票數(shù)量?jī)H用于本測(cè)算的估計(jì)，最終以本次發(fā)行價(jià)格計(jì)算確定的并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后的股票發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)；募集資金總額為40,000.00萬元，不考慮發(fā)行費(fèi)用等的影響（本次發(fā)行實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購情況以及發(fā)行費(fèi)用等最終確定）；
5、在預(yù)測(cè)公司總股本時(shí)，以2022年6月30日的總股本564,369,565股為基礎(chǔ)，僅考慮本次非公開發(fā)行股票的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本變動(dòng)的情形；
6、結(jié)合目前市場(chǎng)環(huán)境，為便于分析本次非公開發(fā)行方案對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，假設(shè)2022年度歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)有以下三種情況：（1）較2021年度增長(zhǎng)10%；（2）與2021年度持平；（3）較2021年度下降10%；
7、上述假設(shè)分析中關(guān)于本次發(fā)行前后公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的情況不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
（二）公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)前提，公司測(cè)算了本次非公開發(fā)行對(duì)股東即期回報(bào)攤薄的影響，具體主要財(cái)務(wù)指標(biāo)情況如下：
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項(xiàng)目 |
2021年度/2021年12月31日 |
2022年度/2022年12月31日 |
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本次發(fā)行前 |
本次發(fā)行后 |
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期末總股本（股） |
564,369,565 |
564,369,565 |
733,680,434 |
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本次募集資金總額（萬元） |
40,000.00 |
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本次發(fā)行股份數(shù)量上限（股） |
169,310,869 |
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預(yù)計(jì)本次發(fā)行完成月份 |
2022年11月 |
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假設(shè)1：2022年扣非前后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)較2021年增長(zhǎng)10% |
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歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（萬元） |
5,085.52 |
5,594.07 |
5,594.07 |
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歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（萬元） |
4,549.77 |
5,004.75 |
5,004.75 |
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基本每股收益（元/股） |
0.0901 |
0.0991 |
0.0967 |
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扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元/股） |
0.0806 |
0.0887 |
0.0865 |
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稀釋每股收益（元/股） |
0.0901 |
0.0991 |
0.0967 |
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扣除非經(jīng)常性損益后的稀釋每股收益（元/股） |
0.0806 |
0.0887 |
0.0865 |
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假設(shè)2：2022年扣非前后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)較2021年持平 |
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歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（萬元） |
5,085.52 |
5,085.52 |
5,085.52 |
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歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（萬元） |
4,549.77 |
4,549.77 |
4,549.77 |
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基本每股收益（元/股） |
0.0901 |
0.0901 |
0.0879 |
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扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元/股） |
0.0806 |
0.0806 |
0.0787 |
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稀釋每股收益（元/股） |
0.0901 |
0.0901 |
0.0879 |
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扣除非經(jīng)常性損益后的稀釋每股收益（元/股） |
0.0806 |
0.0806 |
0.0787 |
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假設(shè)3：2022年扣非前后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)較2021年下降10% |
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歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（萬元） |
5,085.52 |
4,576.97 |
4,576.97 |
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歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（萬元） |
4,549.77 |
4,094.79 |
4,094.79 |
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基本每股收益（元/股） |
0.0901 |
0.0811 |
0.0791 |
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扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元/股） |
0.0806 |
0.0726 |
0.0708 |
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稀釋每股收益（元/股） |
0.0901 |
0.0811 |
0.0791 |
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扣除非經(jīng)常性損益后的稀釋每股收益（元/股） |
0.0806 |
0.0726 |
0.0708 |
二、對(duì)于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的特別風(fēng)險(xiǎn)提示
由于本次募集資金到位后從投入使用至募投項(xiàng)目投產(chǎn)和產(chǎn)生效益需要一定周期，在募投項(xiàng)目產(chǎn)生效益之前，股東回報(bào)仍然依賴于公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，由于公司總股本增加，本次發(fā)行后將可能導(dǎo)致公司每股收益指標(biāo)下降。本次發(fā)行存在攤薄公司即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
三、本次非公開發(fā)行的必要性與合理性
本次發(fā)行的募集資金投資項(xiàng)目經(jīng)過公司嚴(yán)格論證，項(xiàng)目實(shí)施有利于進(jìn)一步提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展，具有充分的必要性及合理性。具體分析詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站的《銅峰電子2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告》。
四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募集資金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
（一）本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過40,000.00萬元（含本數(shù)），扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后擬用于“銅峰電子新能源用超薄型薄膜材料項(xiàng)目”以及補(bǔ)充流動(dòng)資金，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)保持一致。本次募投項(xiàng)目的實(shí)施將擴(kuò)大公司在電容器薄膜行業(yè)的市場(chǎng)份額，升級(jí)并豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提升公司影響力和市場(chǎng)價(jià)值，全方面實(shí)現(xiàn)公司健康、均衡、持續(xù)的發(fā)展。
本次非公開發(fā)行后，公司的業(yè)務(wù)范圍保持不變。
（二）公司從事募集資金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
1、人員儲(chǔ)備情況
公司不斷完善人才梯隊(duì)建設(shè)、人才結(jié)構(gòu)化培訓(xùn)體系、人才多職業(yè)通道機(jī)制，建立管理團(tuán)隊(duì)職責(zé)明確、管理經(jīng)驗(yàn)豐富的優(yōu)秀團(tuán)隊(duì)；加快優(yōu)化公司人才結(jié)構(gòu)，采取“內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進(jìn)”相結(jié)合的方式獲取人才，形成良好的競(jìng)爭(zhēng)意識(shí)和高效的工作環(huán)境。公司中、高層管理者已積累了豐富的經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，能夠有效確保公司的經(jīng)營(yíng)方針和發(fā)展戰(zhàn)略符合國家政策、市場(chǎng)變化和公司自身情況。
2、技術(shù)儲(chǔ)備情況
公司秉承創(chuàng)新傳統(tǒng)，已形成“科研-技術(shù)創(chuàng)新-產(chǎn)品創(chuàng)新-新產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)”一體化。公司已掌握電容器用薄膜、金屬化鍍膜和薄膜電容器的生產(chǎn)核心技術(shù)，擁有由專家和經(jīng)驗(yàn)豐富的技術(shù)人員組成的研發(fā)隊(duì)伍，并與國內(nèi)外多家高校、研究機(jī)構(gòu)建立緊密的合作關(guān)系。此外，公司還參與《電容器用雙向拉伸聚丙烯薄膜》、《電氣絕緣用薄膜試驗(yàn)方法》、《電容器用鋁金屬化聚丙烯薄膜》、《電容器用鋁金屬化聚酯薄膜》等行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的制定工作，是同行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化推行的積極倡導(dǎo)者。
公司已建立博士后科研工作站，為公司技術(shù)創(chuàng)新能力的進(jìn)一步提升增添技術(shù)保障，多項(xiàng)技術(shù)創(chuàng)新成果獲得國家專利，為公司的產(chǎn)業(yè)化轉(zhuǎn)型升級(jí)提供了有力的技術(shù)支撐。
3、市場(chǎng)儲(chǔ)備情況
公司通過多年的發(fā)展，在行業(yè)內(nèi)積累了大量?jī)?yōu)質(zhì)的客戶資源。近年來，公司緊緊抓住以市場(chǎng)為龍頭的方針，建立了完善的市場(chǎng)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，在國內(nèi)主要用戶區(qū)域設(shè)立了服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)。公司加強(qiáng)專業(yè)化服務(wù)水平，提升客戶滿意度，及時(shí)為用戶提供周到的服務(wù)，并及時(shí)了解、收集、反饋市場(chǎng)用戶信息。這些舉措幫助公司獲取了一大批有影響力的客戶。此外，通過積極拓展海外業(yè)務(wù)，公司與有關(guān)國家建立了貿(mào)易關(guān)系，在美國、意大利、韓國和印度等國家均有良好的市場(chǎng)基礎(chǔ)。
五、公司應(yīng)對(duì)本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施
為保證本次募集資金的有效使用，有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，提高公司未來的回報(bào)能力，公司擬采取的主要措施包括：
（一）合理統(tǒng)籌資金，積極提升公司盈利能力
本次募集資金到位后，公司流動(dòng)性將有所提高，資本結(jié)構(gòu)更為合理，財(cái)務(wù)費(fèi)用得以下降，公司未來將加快業(yè)務(wù)的發(fā)展與開拓，進(jìn)一步提高市場(chǎng)占有率及公司整體競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，提升公司的盈利能力。
（二）加快募集資金投資項(xiàng)目的投資進(jìn)度，加強(qiáng)募集資金管理
本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)，爭(zhēng)取募集資金投資項(xiàng)目早日達(dá)產(chǎn)并實(shí)現(xiàn)效益。同時(shí)，本次非公開發(fā)行A股股票募集資金到位后，公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)及公司《募集資金管理制度》的要求，對(duì)募集資金進(jìn)行專項(xiàng)存儲(chǔ)，嚴(yán)格管理募集資金的使用，加強(qiáng)對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督，保證募集資金合理規(guī)范使用，盡可能提高資金使用效率，避免資金閑置。
（三）加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保公司董事會(huì)能夠按照法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保公司獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，為公司發(fā)展提供制度保障。同時(shí)，公司將進(jìn)一步優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)內(nèi)部控制，提高經(jīng)營(yíng)和管理水平，發(fā)揮企業(yè)管控效能，提升經(jīng)營(yíng)和管理效率、控制經(jīng)營(yíng)和管理風(fēng)險(xiǎn)。
（四）進(jìn)一步完善利潤(rùn)分配制度，強(qiáng)化投資者回報(bào)體制
公司將持續(xù)重視對(duì)股東的合理投資回報(bào)，同時(shí)兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，制定了持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的分紅政策。上市公司將根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》等規(guī)定持續(xù)修改和完善《公司章程》并相應(yīng)制定股東回報(bào)規(guī)劃。公司的利潤(rùn)分配政策重視對(duì)投資者尤其是中小投資者的合理投資回報(bào)，將充分聽取投資者和獨(dú)立董事的意見，切實(shí)維護(hù)股東依法享有投資收益的權(quán)利，體現(xiàn)上市公司積極回報(bào)股東的長(zhǎng)期發(fā)展理念。
六、相關(guān)主體關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行做出的承諾
（一）公司全體董事、高級(jí)管理人員的承諾
為保障公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司董事、高級(jí)管理人員承諾如下：
1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
4、由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、未來公司如實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意接受中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。
（二）公司控股股東及間接控股股東的承諾
為使公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司直接控股股東銅陵大江投資控股有限公司及間接控股股東安徽西湖投資控股集團(tuán)有限公司承諾如下：
1、依照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利，不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益；
2、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；
3、作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，承諾人將切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)的相關(guān)措施以及承諾人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，承諾人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司
董事會(huì)
2022年9月30日
